四川明星电缆股份有限公司关于公司签订增资协议的公告

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发布时间:2018-10-08 19:59

四川明星电缆股份有限公司关于公司签订增资协议的公告

2018-10-08 18:20来源:证券时报技术/公司/投资方

原标题:四川明星电缆股份有限公司关于公司签订增资协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

四川明星电缆股份有限公司(以下简称“公司”、“投资方”或“明星电缆”)于2018年9月7日召开第四届董事会第九次会议审议通过《关于公司增资南京艾格慧元农业科技有限公司的议案》,于2018年9月8日、2018年9月22日披露了《第四届董事会第九次会议决议公告》、《关于公司增资南京艾格慧元农业科技有限公司的公告》、《关于公司增资南京艾格慧元农业科技有限公司的补充公告》,详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站( )披露的临2018-049、临2018-052号及临2018-061公告。

2018年9月28日,公司与李吉、方向明(以下合称“现有股东”)就对南京艾格慧元农业科技有限公司(以下简称“艾格慧元公司”)增资事项签署《四川明星电缆股份有限公司与李吉、方向明关于南京艾格慧元农业科技有限公司之增资协议》(以下简称“增资协议”),增资协议的签署各方同意根据《增资协议》的约定,就艾格慧元公司增资事项签署《四川明星电缆股份有限公司与李吉、方向明关于南京艾格慧元农业科技有限公司之增资协议之补充协议》(以下简称“补充协议”)。

二、增资协议的主要内容(一)增资事项

艾格慧元公司将注册资本由200万元增加至322.59万元,投资方以16.31元/注册资本的价格认购艾格慧元公司新增注册资本122.59万元,总认购款2,000万元(以下简称为“本次增资”)。本次增资完成后,明星电缆占其注册资本的38%,李吉、方向明各占其注册资本的31%。

(二)本次增资后的股权结构

股东所持有的股权比例以工商变更登记信息为准。

(三)本次增资金额、缴付方式及缴付出资的先决条件

1、本协议各方一致同意并确认,本次增资的总认购款2,000万元,由投资方分两笔支付。投资方应在增资协议签署后的十五(15)个工作日内,向艾格慧元公司支付第一笔投资款人民币1,500万元;增资协议签署后1年内,投资方向艾格慧元公司支付第二笔投资款500万元。

2、增资协议生效后的五个工作日内,现有股东与投资方应当配合艾格慧元公司办理本次增资的工商变更登记手续。在投资方向艾格慧元公司支付第一笔投资款1,500万元后的2个工作日内,艾格慧元公司应当向投资方签发出资证明书;在投资方支付第二笔投资款后的2个工作日内,艾格慧元公司应向投资方换发更新后的出资证明书。

3、除非投资方在法律许可下书面同意豁免外,投资方于下列先决条件全部成就之日起五(5)个工作日内向艾格慧元公司支付人民币1,500万元:

(1)增资协议各方及其他有关方已为进行本次增资签署了一切依法所需之声明、陈述、保证、承诺、协议、授权、许可及相关文件(包括但不限于增资协议、补充协议、股东会决议、新《公司章程》),并于缴付1,500万元新增注册资本价款之日维持充分效力且未被撤回、取消或撤销;

(2)从增资协议签订之日起至投资方向艾格慧元公司完整支付1,500万元之当日,艾格慧元公司及现有股东在增资协议中作出的所有声明、陈述及保证皆为真实、准确、完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(3)投资方召开公司董事会并审议通过本增资协议项下的对外投资事宜。

(四)特别约定

1、增资协议项下各方无条件且不可撤销地确认并同意,本次增资的工商登记完成后,艾格慧元公司及现有股东仍应尽力促成与投资方对艾格慧元公司的相关信息及资料进行沟通与交流。

2、现有股东应当促使艾格慧元公司在每一会计年度结束后之日起2个月内,聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对年度会计报表进行审计,并且在每一会计年度结束后之日起4个月内向股东提供经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的年度会计报表。

三、补充协议的主要内容(一)增资后的公司治理

1、艾格慧元公司设董事会,董事会由3名董事组成,其中投资方有权提名1名董事(并担任艾格慧元公司的董事长),董事经股东会选举产生。董事候选人需经艾格慧元公司代表二分之一以上表决权的股东通过。若投资方提名的董事未能当选,则投资方有权另行提名新的董事人员,直至投资方提名的董事当选。

2、艾格慧元公司设监事1名,由投资方提名并经股东会选举产生。监事候选人需经艾格慧元公司代表二分之一以上表决权的股东通过。若投资方提名的监事未能当选,则投资方有权另行提名新的监事人员,直至投资方提名的监事当选。除适用法律另有明确规定外,投资方提名的监事需由且仅由投资方提议罢免并经股东会决议通过后方可罢免。

3、艾格慧元公司的总经理由李吉担任,并由董事会履行聘任程序。若因公司经营发展需要(如现有股东参加国家千人计划选聘等情形),公司总经理人选需要调整的,应经艾格慧元公司董事会人员二分之一以上决定通过。

4、艾格慧元公司的法定代表人由总经理担任。

5、艾格慧元公司的财务负责人由投资方委派,并由董事会履行聘任程序。如果投资方委派的财务负责人无法正常履职或者严重违反艾格慧元公司管理制度的,现有股东有权要求投资方更换委派的财务负责人的人选。

6、艾格慧元公司应按照完善的内控要求建立印章管理制度,公章、合同章、财务章、人名章管理由艾格慧元公司总经理和投资方委派的财务负责人分开保管。

(二)股权转让事宜

1、除公司股票在国内外证券交易所上市交易外,未经投资方书面同意,现有股东不得直接或间接出售、转让、清算或以其它方式处分其直接或间接持有的全部或部分艾格慧元公司股权,或对其设置任何权益负担。

2、投资方转让艾格慧元公司股权应当提前通知艾格慧元公司其他股东,其他股东在收到通知起三十日内未回复或表示不优先购买的视为同意转让。其他股东不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让,并应届时采取一切必要措施批准该等转让。

3、投资方向其子公司或向与其受同一控制的其他企业转让艾格慧元公司股权或根据补充协议的约定,将其持有的艾格慧元公司股权用于艾格慧元公司股权激励的,无须经过艾格慧元公司其他股东同意,艾格慧元公司的其他股东无优先购买权。

(三)各方权利与义务

1、优先购买权

如投资方根据补充协议书面同意现有股东直接或间接转让其持有的艾格慧元公司股权,则投资方对该等全部或部分股权根据本条款以同等条件和价格优先于其他现有股东行使优先购买权。

2、共售权

除艾格慧元公司股票在国内外证券交易所上市交易外,如果现有股东经投资方书面同意,向拟受让方转让其股权且投资方不行使补充协议项下的优先购买权,投资方有权但无义务按其届时在艾格慧元公司中的持股比例参与向拟受让方进行的股权转让(以下简称“共售权”),具体执行程序如下:

(1)共售通知:投资方在收到现有股东作出的拟进行股权转让通知后的20个工作日内,有权向现有股东发出书面通知,表明其有意跟随与现有股东按投资方与现有股东各自直接或间接持有艾格慧元公司的股权比例以拟转让股权相同价格和条款出售其所持有的部分或全部艾格慧元公司股权。如果投资方未能在20个工作日内出具共售通知,则将被视为不行使共售权;

(2)拟受让方的同意:现有股东应以其合理的最大努力来获得拟受让方对投资方拟行使共售权的同意。若拟受让方不予同意的,现有股东不得向拟受让方转让任何股权或相关权益;

(3)除艾格慧元公司届时股东另有约定外,拟受让方应当就其受让并持有的现有股东的股权,继续履行补充协议关于现有股东的约定,并签署相关的协议。若拟受让方不予同意的,现有股东不得向拟受让方转让任何股权或相关权益。

3、优先认购权

在艾格慧元公司上市之前,如果投资方同意艾格慧元公司增加注册资本,在同等条件,则投资方对新增的全部注册资本享有优先认购权,但针对下述任一情况,协议各方均不得行使优先认购权:

(1)为实施股东会批准(必须包含投资方批准)的任何股权奖励计划或涉及股权的薪酬计划而新增的注册资本或发行的股权期权,或基于股权期权而新增的注册资本;

(2)经股东会批准(必须包含投资方批准)的,为实施对另一主体或业务的收购或与其他实体合并而增加的注册资本;

(3)经股东会批准(必须包含投资方批准)的,利润转增注册资本、资本公积转增股本等情况下新增的注册资本;

(4)经股东会批准(必须包含投资方批准)的艾格慧元公司改制为股份有限公司后的股份、红利或分拆等情况下进行转换而发行的股份、在合格上市中发行的证券、或类似的证券发行。

4、反稀释(1)除非协议各方一致同意,在本次增资完成后,艾格慧元公司未来引进新股东,无论股权转让或增资,均不得低于本次增资的价格。

(2)协议各方同意,为实施艾格慧元公司董事会制定并由股东会审批的股权激励计划,将不适用本条反稀释的规定。

5、优先清偿权(1)艾格慧元公司经营期限内,因任何原因导致艾格慧元公司发生清算(包括但不限于适用法律规定及补充协议约定的清算的)、解散、破产或终止的,就艾格慧元公司可分配财产,投资方应拥有优先清偿权。

(2)在艾格慧元公司现有股东获得清偿之前,应当确保投资方应当优先得到的清偿金额为以下较高者:

投资方根据《增资协议》向艾格慧元公司支付的认购价加上按照其认购价的实际缴付之日至收到全部其应得的清算分配之日以年回报率百分之六(6%)计算的单利;

届时艾格慧元公司的公允市场价格乘以投资方持有的股权比例。

(3)在根据补充协议分配完毕后,如果艾格慧元公司可分配财产还有剩余,艾格慧元公司届时的各个股东应当按照其各自届时的股权比例分配剩余的可分配财产。

6、优先投资权

若艾格慧元公司因任何原因导致艾格慧元公司发生清算(包括但不限于适用法律规定及补充协议约定的清算的)或解散,且投资方未按照补充协议的约定获得完全清偿,则投资方对现有股东的再次创业的与艾格慧元公司同行业的项目在同等条件下有优先投资权。

7、避免同业竞争(1)除经投资方书面同意外,现有股东及其配偶、子女、父母不以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营)从事、参与或协助他人从事任何与艾格慧元公司业务有竞争关系的经营活动,不投资于任何与艾格慧元公司业务有竞争关系的经济实体(投资于在境内外资本市场的上市公司且投资额低于该上市公司股本总额5%的除外)。

(2)现有股东应当促使艾格慧元公司全部的核心技术人员向艾格慧元公司承诺:除经投资方书面同意外,其不以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营)从事、参与或协助他人从事任何与艾格慧元公司任一成员业务有竞争关系的经营活动,不投资于任何与艾格慧元公司任一成员存在业务竞争关系的经济实体(投资于在境内外资本市场的上市公司且投资额低于该上市公司股本总额5%的除外)。

8、竞业禁止(1)除经投资方书面同意外,现有股东不得在其他与艾格慧元公司有竞争关系的任何单位兼职(无论现有股东是否在该单位领取工资)。

(2)现有股东应当促使艾格慧元公司全部的核心技术人员向艾格慧元公司承诺:除经投资方书面同意外,其在职期间不得在其他与艾格慧元公司任一成员存在业务竞争关系的任何单位兼职(无论现有股东是否在该单位领取工资)。

(四)违约责任

1、如果补充协议下的任何一方违反本补充协议约定,或未能完全履行补充协议项下的任何义务,则违约方应赔偿守约方由此引起的全部直接成本、费用和损失。如果各方违约,则违约方应各自承担其违约引起的该部分责任。

2、若违约方因违约需要承担支付义务,但违约方未能履行,则由艾格慧元公司先行代为承担支付义务,然后由艾格慧元公司从违约方在艾格慧元公司的股权或其它权益中收回。

3、现有股东应对其自身或艾格慧元公司违反《增资协议》、《补充协议》约定的全部义务、责任、陈述、保证、承诺向投资方承担连带保证担保责任,如因此导致艾格慧元公司的价值受损或艾格慧元公司的资产减少(包括但不限于艾格慧元公司遭受任何损失、损害赔偿、行政处罚、补缴税费或承担任何其他负担、法律责任),则现有股东仍应补偿艾格慧元公司或投资方因持有艾格慧元公司股权而减损的价值或减少的资产。

四、备查文件(一)《第四届董事会第九次会议决议》(二)《四川明星电缆股份有限公司与李吉、方向明关于南京艾格慧元农业科技有限公司之增资协议》(三)《四川明星电缆股份有限公司与李吉、方向明关于南京艾格慧元农业科技有限公司之增资协议之补充协议》

特此公告。

四川明星电缆股份有限公司

董事会

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